晋阳城中唐军精锐早已被李渊带进关中，留守的多是老弱病残，加上之前一系列败仗，此时全军上下也不过三万之数。
唐军左卫大将军姜宝谊建议，先向长安请求援军，再把城门用铁汁灌死，把城洞用石料堵上，坚守待援。
右骁卫大将军刘弘基却主张乘敌军还未汇合时，集中晋阳城的全部兵力，先发制人主动出击，向谢天虎本军猛攻，只有打败他才能扭转局势。
李元吉听得是一个头两个大，毫无主见，平白浪费了时间。等他反应过来时，敌军已经兵临城下。
谢天虎看看高大雄壮的晋阳城，心中生出一计，他先是让部队三面包围晋阳城，故意留出北面，形成围三阙一之势。然后又射出信件，劝李元吉主动让出晋阳城，并表示李元吉可以带所部人马离开，借道马邑，从榆林，朔方回长安去，否则破城之日鸡犬不留。
李元吉一听还有这条生路，想都不想就准备答应，可刘弘基、姜宝谊双双反对。
姜宝谊认为借道一事太过凶险，既要通过刘武周的马邑，又要经郭子和的榆林，最后还要走梁师都的朔方，这几乎是条不可能完成的行军路线，此去必死无疑。
刘弘基更是直接，他认为军队一旦离开了城池，立马就会被敌军追击，到时候悔之晚矣。
李元吉大怒，反问他俩：“两月不到浩州、石州、吕州、晋州、绛州、龙门关、夏县、蒲州被尔等丢光了，现在还好意思在此大放厥词，若不是看在用人之际，早就把尔等狗头砍了。本王主意已定，绕道回长安，路途虽然有些凶险，但是唯一可行之法。”说完便派人去联系谢天虎，表示同意让出城池换取安全离开。
两军经过商讨，约定三日后唐军让出城池，带其部属、家属及财物从北方绕道回长安，谢军保证不予追击。
就这样，三日一到，谢天虎不费一兵一卒就拿下了晋阳城。
看着李元吉带着数万部属及家眷财物朝北面疾行而去，尉迟敬德和王伏宝等将有些忍不住了，纷纷进言追击。
谢天虎哈哈一笑说：“本座之前已经答应了唐军，自然是不能反悔的，但是几天前本座也给马邑的刘武周写过一封信，要求他在边境线上堵截唐军，否则将视之为敌军，一并讨伐。想来刘武周所部现在已经在边境线上等着唐军送上门去。”
王伏宝略微思索，说道：“马邑的刘武周，兵微将寡，就他那点人马怕是堵不住这么多归乡心切的唐军吧。”
“堵不住岂不更好，等他们两军厮杀一阵后，咱们再以刘武周故意放走唐军为理由，将其一并讨伐了，如此岂不两全齐美。只有消灭了刘武周，河北大地才算一统，那时候咱们才有了争夺天下的资本。”
众将齐声叫好。
果不其然，不到一天功夫，探马就传回消息，唐军三万加上家眷数万人，刚进入马邑地界就被刘武周拦住了。李元吉本打算花些钱买条出路，不曾想刘武周根本不敢答应他，上来直接就开打。
刘武周所部万余人，半数为去骑军，战斗力还算可以。而唐军三万多为步卒，此时还要保护家眷，难免顾此失彼。双方战斗力此消彼长，几乎打成了五五开。
李元吉见状不妙，也发起狠来，竟然提起马槊，带着亲卫冲了上去，心里还想着打不赢谢天虎，难道还打不赢刘武周吗？
刘弘基、姜宝谊左右形成防御阵形，护着李元吉的中军，一路朝马邑军反杀过去。
刘武周也不是善类，挥军出击，目标直指对方防御圈里的眷属。
两军大战一个时辰，最终唐军依靠人多装备精良的优势打退了对方进攻，为了尽快脱离险境，连忙丢弃不必要的辎重，一路向西夺路而去。
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